繁华大都会纽约,邪恶领袖施莱德率领的大脚帮在城市内为非作歹,甚嚣尘上。安保公司老板萨克斯推出最新安保系统,发誓维护城市的和平。女记者爱普尔·奥尼尔偶然拍到大脚帮被四名神秘侠客挫败的画面,她惊讶地发现四名侠客竟然是变异后的巴西龟:拉斐尔、列奥纳多、米可朗基罗、多纳泰罗。忍者神龟的名字勾起了爱普尔儿时的记忆,当年她的父亲与萨克斯正是研究生物变异实验的伙伴。她将这个消息告诉给萨克斯,可是在和忍者神龟及其老师斯普林特会面后,才发觉萨克斯与施莱德是这座城市内的罪恶之源……
在大公司纽斯特德的支持下,生物科学家克里夫·尼科利和女友艾尔莎·卡斯特进行基因重组的实验,并取得初步进展。然而由于资金和公众舆论等原因,纽斯特德高层决定中断对他们现有研究的支持。克里夫和艾尔莎不愿半途而废,于是偷偷展开实验。他们对基因进行优化重组,并混入了艾尔沙的一部分基因,终于孕育出一个相貌奇特的雌性怪物。秉着科学家的道德和良知,克里夫执意要杀死怪物,而艾尔莎则全力保护,视若己出,并将其命名为卓伦。卓伦以飞快的速度成长,最终变成一位拥有独特美感的女孩。在这一过程中,克里夫和艾尔莎越陷越深……
连环变态杀手Cusp将年轻女孩杀死,然后又将她们救活,并且一遍又一遍,直到被害人自己求死为止。Maya是cusp第一个受害者,昏迷后侥幸活了下来,死亡的体验使她获得了进入别人意念的超能力。之后,Maya一直协助联邦调查局追捕cusp,在一次追捕过程中,Maya救人心切,不顾危险进入了Csup的意念但反被Cusp控制并导致被害人死亡。时隔一年Cusp重新回来……继续作案。Maya在警察的帮助下一步步逼近cusp,Maya试图再次进入Cusp的意念,拯救新的被害人·····
莫妮卡的儿子马丁重病住院,生命危在旦夕,为了缓解伤痛的心情,她领养了机器人小孩大卫(海利•乔•奥斯蒙特 饰),大卫的生存使命就是爱她。马丁苏醒,恢复健康,回到了家里,一系列的事情使大卫“失宠”,最后被莫妮卡抛弃。在躲过机器屠宰场的残酷追杀后,大卫在机器情人乔(裘德•洛 饰)的帮助下,开始寻找自己的生存价值:渴望变成真正的小孩…