他是一只穿靴子的猫(安东尼奥·班德拉斯 Antonio Banderas 配音),多年来行侠仗义,行走江湖,剑术高明,胆大卖萌,虽是官兵通缉捉拿的要犯,但从来都无所畏惧,泰然自若。在某个极不友好的小酒馆里,靴猫听说杰克(Billy Bob Thornton 配音)和吉尔 (Amy Sedaris 配音)这对雌雄恶棍拿到了传说中的魔豆,魔豆长出的豆荚直通巨人的宫殿,而那里住着令人垂涎可以下金蛋的鹅。靴猫决定铤而走险劫掠魔豆,却遭到神秘的黑猫阻挠。在黑猫引诱下,他来到一处猫儿聚会的场所,结果意外遇到当年孤儿院
玛格丽特(葛丽泰·嘉宝 Greta Garbo 饰)是一名混迹于巴黎上流社会的风尘女子,一次偶然中,她结识了名叫阿芒(罗伯特·泰勒 Robert Taylor 饰)的年轻男子,玛格丽特本以为阿芒和她曾经遇到过的那些男人们一样恶劣,但很快,阿芒的善良和真正就打动了玛格丽特。一番波折之后,玛格丽特和阿芒在一起了,玛格丽特放弃了巴黎灯红酒绿的生活,随着阿芒隐居乡间,可是她灰暗的过去却不愿意放过她。阿芒的父母得知了玛格丽特的身世,他们恳求玛格丽特离开阿芒,以免给他带来负面的影响。心中怀着对阿芒的爱意和巨大的痛苦,