并不富裕的伊莱扎(乌玛•瑟曼 Uma Thurman 饰)与丈夫以及两个年幼的孩子挤在曼哈顿的一间小小的公寓里。虽然伊莱扎一直都想成为一名专业的作家,但是无奈两个孩子年幼,而丈夫又要上班,所以她只能当起了全职妈妈,写作也只能在料理家务的间隙进行。这天是女儿卡拉拉六岁的生日, 伊莱扎一早便开始为生日会采购。可是谁能料到这样重要的一天竟然状况百出。当伊莱扎为了女儿的生日会四处奔波之际,她不禁为自己“无助”又“凄惨”的母亲生涯感到悲哀。可是当晚上看到女儿快乐的样子,而丈夫终于懂得体贴自己,伊莱扎终于感受到了作为
时光飞逝,当年的小飞侠彼得·潘(Robin Williams 罗宾·威廉姆斯 饰)已长大成人,成为一名出色能干的律师。他与儿时的女伴温蒂(玛吉·史密斯 Maggie Smith 饰)的孙女结婚,并育有两个可爱的孩子。一家人在现实世界中幸福温馨,其乐融融。此时的彼得已忘记了自己小飞侠的身份,以及曾在梦幻岛上那惊险和快乐的时光。在带着妻儿探望祖母的路上,邪恶的铁钩船长(Dustin Hoffman 达斯汀•霍夫曼 饰)竟然再次出现,并虏去了他们的孩子。焦急的彼得手足无措,为了拯救孩子,他必须尽快找回小飞侠的身
电影明星文森特(艾德里安·格尼尔 Adrian Grenier 饰)跟他的好兄弟艾里克(凯文·康诺利 Kevin Connolly 饰)、特托(杰瑞·费拉拉 Jerry Ferrara 饰)及伽玛(凯文·狄龙 Kevin Dillon 饰)重出江湖,加入金牌经纪人兼电影公司总经理阿里(杰里米·皮文 Jeremy Piven 饰)的旗下。他们在竞争激烈的好莱坞演艺圈里摸爬滚打,杀出重围,在这期间,他们的目标也发生了微小的变化,但彼此的友谊仍坚定无比……