30年代上海,电影摄影师沈君初(黎明饰)深爱着自己的女友播音员徐曼丽(范冰冰饰),但因性格内向无法开口向女友求婚。在懊丧中曼丽播出了一个自己编写的广播剧。在广播剧中,摄影师君初因为错过了曼丽的结婚请求而懊悔不已,他买了戒指约曼丽见面的时候曼丽被车撞死。君初日后一直生活在对曼丽的思念中。之后出现了另一个女人妻子三三(刘若英饰),但君初并不理会三三。而三三虽深爱着君初,却也无法让他快乐。直到有一天,三三看到了徘徊不去的曼丽,她教给三三如何接近君初让君初快乐…… 广播剧结束了,君初听到了曼丽的故事,
干净的台湾青春片。张家月(郑宜农 饰)因为心脏不好而休学在家,爱好音乐,闲暇时和乐队排练,给唱片公司寄卡带,带着猫儿“夏天”四处游荡。资优生陈怀钧(张睿家 饰)爱上了女老师徐以唯(柯奂如 饰),不被学校接受,被迫休学在家,他和张家月相遇,二人产生微妙的感情。休学在家的两个人,加上张家月的好朋友郑雯莉(林涵 饰),还有钟情于足球,成绩很烂的日本学生成不破朗(藤冈靓 饰),聚在了一起,他们找到了一个“秘密基地”,共同分享青春、成长,面对那些猝不及防的生活真相……