商场保安保罗梦想是成为一名警察,但低血糖的体质让他在新泽西警察学校的考试中再次失败,保罗带着颓意返回家中,母亲和女儿给予安慰并劝说他再找一位爱人。保罗又开始了每天平淡的工作:指路或是被商场的孩子们捉弄,但今天,他的目光被假发柜台的艾米深深吸引,保罗希望在艾米面前彰显男儿本色,但无奈庞大的身躯和偏弱的体质总是令他的自尊受损。这天,一群匪徒占领了商场,计划对店面和银行进行暴劫,而躲在游戏厅中的保罗对这一切浑然不觉,当他赤手空拳面对劫匪时,剩下的只有逃跑,然而保罗意识到艾米被劫为人质时,他决定不顾一切返回商场…
军方和汽车人的秘密合作计划面临被取消的危险,而重新复活的威震天和红蜘蛛引领霸天虎军队,密谋夺取能量源,企图在地球掀起又一场腥风血雨。此时主人公萨姆告别相恋的女友米凯拉,要开始自己梦寐以求的大学生活了,但一切似乎都不那么顺利,一块小小的魔方碎片似乎在给予萨姆某种启示。为了获取魔方里的信息,霸天虎开始了对萨姆的追击,擎天柱为了保护萨姆而牺牲,萨姆受其感召,决定重新担负起自己的使命。